mgup-logo-40-2mgup-logo-40-2mgup-logo-40-2mgup-logo-40-2
  • Home
  • Anwälte
    • Dr. Norbert Gieseler
    • Johannes Meinhardt, M.B.A.
    • Nicola Scholz-Recht
    • Christian Prauser
    • Alexander Göhrmann
    • Dr. Stephan Lodde
    • Dr. Cornelius Held
    • Christina Elpers
    • Kerstin Gieseler
    • Max Müller
    • Kirstin Böhm
    • Prof. Dr. Tobias Huep
    • Paul Skatulla
  • Kompetenzen
    • Arbeitsrecht
    • Bankrecht
    • Bau- und Architektenrecht
    • Bausparkassenrecht
    • Erbrecht
    • Gesellschaftsrecht
    • Gewerblicher Rechtsschutz
    • Handelsrecht
    • Insolvenzrecht
    • Kapitalmarktrecht
    • Kreditrecht
    • Markenrecht
    • Patentrecht
    • Presserecht
    • Steuerrecht
    • Steuerstrafrecht
    • Stiftungsrecht
    • Unternehmensnachfolge
    • Urheberrecht
    • Versicherungsrecht
    • Vertragsrecht
    • Wettbewerbsrecht
  • Banken
  • Unternehmen
  • Privatpersonen
  • Karriere
    • Rechtsanwälte
    • Rechtsreferendare
    • ReFa / Rechtsfachwirt
    • ReFa Ausbildung
  • Aktuelles
✕
MG&P – Meinhardt, Gieseler & Partner, Kanzlei Nürnberg Aktuelles Kanzleinews
Achtung: Phishing-E-Mails
14. Mai 2019
Bankrecht
Haftung der Bank für spätere Reinvestition in P&R
28. Mai 2019

Wirtschaftskanzlei Nürnberg Header Aktuelles Zeichen Verständliche
Schriftsätze
Konkrete
Empfehlungen

Gesellschaftsrecht Nürnberg

Wirtschaftskanzlei Nürnberg Header Aktuelles Zeichen Verständliche
Schriftsätze
Konkrete
Empfehlungen

 

 

24.05.2019 | Gesellschaftsrecht:

DER GESCHÄFTSFÜHRER EINER EINHEITS-GMBH & CO. KG KANN OHNE BETEILIGUNG DER GESELLSCHAFTER EINEN NEUEN GESCHÄFTSFÜHRER BESTELLEN

Das Kammergericht hatte in dem Beschluss vom 21.12.2018 (Az. 22 W 84/18) folgenden Sachverhalt zu entscheiden:

Bei einer Komplementär GmbH wurde mit Beschluss der Gesellschafter ein neuer Geschäftsführer bestellt. Alleinige Gesellschafterin der GmbH war die KG. Es bestand daher eine sog. Einheits-GmbH & Co. KG. Diese KG wurde bei der Beschlussfassung alleine durch die persönlich haftende Gesellschafterin, also der Komplementär GmbH und diese wiederum durch deren Geschäftsführer vertreten. Die Gesellschafter, also die Kommanditisten wurden an dem Beschluss nicht beteiligt. Das Amtsgericht Charlottenburg verweigerte die Eintragung des neuen Geschäftsführers. Diese Entscheidung hob das Kammergericht Berlin mit der oben zitierten Entscheidung auf.

Die Rechtsform der Einheits-GmbH & Co. KG ist heute allgemein anerkannt. Ziel der Einheitsgesellschaft ist es, die Verzahnungsprobleme zwischen den beiden Gesellschaften, also der Komplementär GmbH und der KG zu vermeiden. Dies gelingt dadurch, dass die Anteile der Komplementär GmbH von dem Gesamthandsvermögen der KG gehalten werden. Die Komplementär GmbH ist also eine Tochtergesellschaft der KG. Jeder Gesellschafter hält somit nur noch eine einzige Beteiligung an der KG, so dass ein Auseinanderfallen dieser Beteiligung ohne aufwendige Gleichlaufklauseln in den Gesellschaftsverträgen ausgeschlossen ist. Diese Einheitsgesellschaft bietet darüber hinaus noch weitere Vorteile, wie z. B. die Möglichkeit der formfreien Übertragung der Geschäftsanteile, die Vereinfachung der erbrechtlichen Nachfolgeregelung oder die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft. Echte Nachteile der Einheitsgesellschaft sind eigentlich nicht aufgetreten.

Teilweise wird kritisiert, dass die Gesellschafter der GmbH die KG sind, die wiederum vertreten wird durch den Geschäftsführer der Komplementär GmbH. Soweit eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag nicht vorliegt, ist dies aber der Fall. D.h., der Geschäftsführer der Komplementär GmbH kann als Vertreter der KG einen neuen Geschäftsführer bei der Komplementär GmbH bestellen, ohne, dass er die Kommanditisten hierzu befragen muss. Dies ist die gesetzliche Regel. Diese gesetzliche Regel ist aber keineswegs zwingend. Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag der KG eine abweichende Regelung treffen und die Kommanditisten (anstelle des Geschäftsführers) zur Ausübung der Stimmrechte ermächtigen.

 

Dr. Norbert Gieseler
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachanwalt für Erbrecht

 

Übersicht Aktuelles

 

Related posts

erbrecht

erbrecht

31. Januar 2023

Ein Testamentserbe trägt das Risiko, dass das Testament unwirksam ist


Read more
Aktuelles Zivilrecht Icon
18. Januar 2023

Widerruf einer Grundstücksschenkung wegen groben Undanks


Read more
Aktuelles Vortrag Icon
28. Oktober 2022

lunch & law: Das Testament – Probleme und Lösungen


Read more
Kanzlei für Wirtschaftsrecht

Meinhardt, Gieseler & Partner mbB
Kanzlei für Wirtschaftsrecht
Rathenauplatz 4–8
90489 Nürnberg

T 0911 580 560-0
F 0911 580 560-99
kanzlei@mgup.de

  • Home
  • Anwälte
  • Kompetenzen
  • Banken
  • Unternehmen
  • Privatpersonen
  • Karriere
  • Aktuelles
  • Kontakt
  • Impressum
  • Datenschutz
  • Cookie-Richtlinie (EU)
  • LinkedIn
  • XING
© 2023 Meinhardt, Gieseler & Partner mbB
  •  

  •  

  •  

  •  

Cookie-Zustimmung verwalten
Wir verwenden Cookies, um unsere Website und unseren Service zu optimieren.
Funktional Immer aktiv
Die technische Speicherung oder der Zugang ist unbedingt erforderlich für den rechtmäßigen Zweck, die Nutzung eines bestimmten Dienstes zu ermöglichen, der vom Teilnehmer oder Nutzer ausdrücklich gewünscht wird, oder für den alleinigen Zweck, die Übertragung einer Nachricht über ein elektronisches Kommunikationsnetz durchzuführen.
Vorlieben
Die technische Speicherung oder der Zugriff ist für den rechtmäßigen Zweck der Speicherung von Präferenzen erforderlich, die nicht vom Abonnenten oder Benutzer angefordert wurden.
Statistiken
Die technische Speicherung oder der Zugriff, der ausschließlich zu statistischen Zwecken erfolgt. Die technische Speicherung oder der Zugriff, der ausschließlich zu anonymen statistischen Zwecken verwendet wird. Ohne eine Vorladung, die freiwillige Zustimmung deines Internetdienstanbieters oder zusätzliche Aufzeichnungen von Dritten können die zu diesem Zweck gespeicherten oder abgerufenen Informationen allein in der Regel nicht dazu verwendet werden, dich zu identifizieren.
Marketing
Die technische Speicherung oder der Zugriff ist erforderlich, um Nutzerprofile zu erstellen, um Werbung zu versenden oder um den Nutzer auf einer Website oder über mehrere Websites hinweg zu ähnlichen Marketingzwecken zu verfolgen.
Optionen verwalten Dienste verwalten Anbieter verwalten Lese mehr über diese Zwecke
Einstellungen anzeigen
{title} {title} {title}